La operación se concretó mediante la suscripción de un aumento de capital por USD220 millones.
La operación se concretó mediante la suscripción de un aumento de capital por USD220 millones.El grupo gestor de fondos de inversión Southern Cross concretó la toma de control de la naviera Ultrapetrol (Bahamas) Limited -filial de Sipsa-, mediante la suscripción íntegra de un aumento de capital por USD 220 millones, con lo que adquirió el 70% de la propiedad y el 59% del derecho a voto.
“Con fecha 12 de diciembre de 2012, las partes de los contratos referidos en el hecho esencial de 13 de noviembre recién pasado, han dado por cumplidas las condiciones suspensivas de las cuales dependía el perfeccionamiento de la operación y, por tanto, han procedido al cierre de la transacción respectiva, otorgando los instrumentos legales necesarios al efecto”, señaló José Antonio Sastre, gerente general de Sipsa en una hecho esencial enviado a la Superintendencia de Valores y Seguros.
A consecuencia de lo anterior, las sociedades Sparrow Capital Investments Ltd. (“Sparrow”) y Sparrow CI Sub Ltd. (“Sparrow Sub”), ambas sociedades controladas indirectamente por los fondos de inversión Southern Cross Latin America Private Equity Fund III, L.P. y Southern Cross Latin America Private Equity Fund IV, L.P. (los “Fondos”), han suscrito y pagado un total de 110.000.000 de acciones emitidas por la filial de Sipsa denominada Ultrapetrol (Bahamas) Limited (“Ultrapetrol”), por un monto total de USD220.000.000. Asimismo, Sparrow Sub ha otorgado a la filial de Sipsa denominada Hazels (Bahamas) Investments Inc. (“Hazels”) una opción para suscribir 14.600 acciones serie B emitidas por Sparrow Sub (“el Warrant”), en los términos especificados en dicho Hecho Esencial, que equivalen a una participación de 11,44% de Ultrapetrol. Con ello Sparrow y Sparrow Sub han pasado a controlar, en conjunto, el 70% de las acciones emitidas por Ultrapetrol, representativas de un 59% del derecho a voto de la compañía. Sastre señaló que con esto, Ultrapetrol ha dejado de ser una filial controlada por Sipsa, por lo cual esta última dejara de consolidar en sus estados financieros el balance de Ultrapetrol. “Este aumento de capital, antes del ejercicio del Warrant implicará para Sipsa una pérdida extraordinaria estimado de USD31,2 millones, originada por la dilución de Sipsa en dicha compañía”, agregó.
13/12/12
MARÍTIMO PORTUARIO